公司对公司购买示例有哪些？

一、东方航空吸收合并上海航空

东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。

(一)交易结构

1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。

2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。

3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求：

①在股东大会上投反对票;

②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。

4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标

(二)几点关注

1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照?难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续?这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。

2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。

3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行?

二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份

友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。

(一)交易结构

1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权

2、友谊股份换股吸并百联股份

3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权

4、1和2的股份定价根据董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定

5、1、2为资产重组不可分割的一部分。

(二)几点关注：

1、友谊股份同时发行B股，同样B股股东也涉及现金选择权问题，由于政策的限制，持有B股的只能是非居民，境内机构不能持有B股，由海通证券的境外子公司向友谊股份B股异议股东提供现金选择权。

2、原百联集团拟作为现金选择权的提供方，但由于本来百联集团的持股比例已经比较高，应该已经过30%了，如果再因提供现金选择权导致更高的持股比例，而现金选择权的提供导致增持的股份能否豁免要约，《收购管理办法》尚无明确的规定，因此改由海通证券单独提供现金选择权，避免审核上的障碍。

3、友谊股份发行股份吸收合并与东方航空类似，同样由重组委审核通过。

三、上海医药换股吸收合并、发行股份购买资产

这个案例个人认为是目前上市公司并购重组案例中最复杂也是技术含量最高的一个案例，该案例同时涉及到H股上市的上实控股，被吸并方股东通过现金选择权的行使退出上市公司确实为一个很好的创新。

(一)交易结构

1、上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业，换股价格按照本次重组董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定。

2、上海医药向上药集团发行股份,上药集团将其与医药相关的主要经营性资产注入上海医药。

3、上海医药向上海上实发行股份募集资金20.00亿元，并以该等资金向上实控股购买医药资产。上实控股医药资产的评估值即为20.00亿元

4、在上述吸收合并交易环节中，赋予了上海医药异议股东收购请求权、上实医药和中西药业的全体股东现金选择权，现金选择权由上海国盛(集团)有限公司和申能(集团)有限公司提供。

5、上实医药的控股股东上实控股(HK)通过行使现金选择权退出医药业务，现金选择权的提供方上海国盛(集团)有限公司和申能(集团)有限公司作为战略投资者受让上实控股持有的全部上实医药的股权，股权价值30.60亿元。

(二)几点关注

1、干脆上实控股直接协议转让给国盛和申能即可啊，搞神马滑头行使现金选择权?但是现金选择权的行权对象有限制吗?像你这控股股东都行使现金选择权，让人觉得有点无厘头。不过方案设计者确实挺有意思的，这么操作确实独到啊，省却挂牌，省却评估，一气呵成，这么大块肥肉，想吃的估计不少。

2、根据《重大资产重组管理办法》第四十二条规定：“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”第二条规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”本例中，上海医药向特定对象发行股份募集资金，并以该等资金向其同一控制下关联方购买资产，从字面上看是不符合法律的规定，因为四十二条明确规定向该特定对象购买资产。但实际上，上海医药的本次资产重组仅仅由重组委审核通过，未经过发审委审核程序。

3、从前几个均涉及吸收合并已存的上市公司的案例来看，这些重组方案均仅由重组委审核通过即可，不认为向公众换股为公开发行股份的行为，也就是说，《重组办法》中的发行股份购买资产中的发行股份并无数量上的要求或限制，可以公开也可以非公开发行。

四、金隅股份首次公开发行A股暨换股吸收合并太行水泥

金隅股份为H股上市公司，拟回归A股公开发行股票，由于旗下的水泥业务与太行水泥形成同业竞争关系，因此，公开发行A股，如何解决这个同业竞争问题成为一个无法回避的问题。

太行水泥由太行华信持股30%，而太行华信股东分别为金隅股份(33%)、金隅集团(66%)，其中金隅集团66%的股份委托金隅股份管理。

整个重组方案就此展开。

(一)方案选择

为解决同业竞争问题，公司可选择的整合方案主要有三种：

方案一，将金隅股份旗下全部水泥资产注入太行水泥，这不仅符合资本市场预期，而且操作简单，对公司来说是最为简单直接的方案。

方案二，金隅股份发行A股，同时换股吸收合并太行水泥，该方案属于资本市场创新方案，操作较为复杂，但通过合理设计换股方案，可以充分保护太行水泥中小股东利益、兼顾金隅股份H股股东利益，符合监管机构关于整体上市和促进水泥企业兼并重组的的政策导向，因此公司也有信心获得监管机构的认可和支持。

方案三，金隅股份出售太行水泥的“壳资源”，同时置换回太行水泥的水泥资产。这种方案如果在条件成熟的情况下，金隅股份通过股份回购或者出售太行水泥控制权的方式取得太行水泥的水泥资产，这种方案不失为一种可供选择的方案。

具体而言，换股吸收合并的方案具有如下优势：

1、换股吸收合并有利于完善公司治理架构，如果仅仅简单采取金隅股份采取将水泥资产注入太行水泥的方案，仍将无法根本彻底解决以上治理架构、决策机制、长远发展利益问题。而如果采用换股吸收合并的方式，则可以彻底达到解决同业竞争、完善公司治理架构等目的。

2、将水泥资产全部注入太行水泥将给金隅股份未来回归A股带来障碍，而换股吸收合太行水泥有利于金隅股份的战略布局和长远发展

3、换股吸收合并方式能更好地保护太行水泥中小股东利益、更好地履行前期承诺

(二)方案实施要点

①本次所发行的A股除用于换股外，不募集资金。

②交易完成后，金隅股份A股股票在上海证券交易所挂牌上市，太行水泥股票终止上市。

③将金隅集团和金隅股份的间接持股转变为股东按比例直接持股

④金隅股份持有的太行水泥股份不参与换股，该部分股票将在交易完成后将予以注销。金隅集团持有的太行水泥股票参与换股，不行使现金选择权。

⑤在完成退市后，太行水泥的法人资格被注销，金隅股份作为存续公司，承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等。

(三)现金选择权

1)现金选择权

本次换股吸收合并由金隅集团和中国信达资产管理股份有限公司向现金选择权目标股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权登记日登记在册的太行水泥股东(除金隅股份和金隅集团及持有权利受限股票股东以外)可以以其所持有的太行水泥股票按照10.65元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。

为避免触发联交所上市规则要约收购条件，金隅集团在不超过150,058,400股范围内，无条件受让部分太行水泥股东申报行使现金选择权的股份并支付现金对价;金隅股份另一国有股东中国信达愿意增持本公司股份，因此将无条件受让其他太行水泥股东全部剩余申报行使现金选择权的股份并支付现金对价。

2)追加选择权

由于方案设计期间恒生指数从21,537点一度跌至最低18,971点，H股市场的疲软以及较高的换股溢价可能引发投资者对金隅股份换股价格的质疑。因此，为进一步保护因参与换股而持有金隅股份的原太行水泥A股股东的利益，同时也有利于金隅股份A股上市后的股价稳定，本次换股吸收合并中创新性的设置了追加选择权，由中国信达向追加选择权目标股东提供：即若金隅股份A股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份A股在上海证券交易所上市首日收盘时止，如参加换股的投资者仍持有金隅股份A股，上述投资者可以行使选择权，将所持有的金隅股份A股按照金隅股份A股换股价格9.00元/股部分或全部转让给中国信达。

(四)关注要点

1、在换股价格上，中介机构花了很大的功夫论述IPO的价格确定的公允性合理性。换股价格的确定确实较为困难，因为IPO价格通常情况下根据市场和询价的情况即时确定的，市场的变化波谲云诡，提前太长时间就确定IPO价格风险很大，一个价格是一级市场，一个价格是二级市场，在这两者之间计算换股比例谈何容易。

2、追加现金选择权的设置很有创意，一级市场转为二级市场的过程中可能由于市场风险等原因存在较多变数，并且现实中确有存在跌破发行价的股票，通过设置追加现金选择权使得当时选择换股的中小投资者规避了一定的市场风险。

3、本次方案将首次公开发行及换股吸收合并相结合，需要中国证监会发行部和上市部的双重审核，同时还需履行国务院国资委、商务部和环保部的前置审批，香港联交所和上海证券交易所两地监管和信息披露也需要同步协调。

五、上海汽车发行股份购买资产实现整体上市

(一)方案的几点关注

1、保留华域汽车独立上市地位

重组项目初期，公司及财务顾问就对华域汽车是吸收合并还是保留独立上市地位的重组方式进行了反复论证和研究。由于华域汽车独立供应汽车零部件业务经过多年发展，已具备为美、欧、日等不同体系整车配套的自主能力，“中性化、零级化、国际化”的发展路径已日渐明晰，如果采用吸收合并的方式，势必影响华域汽车的中性化发展，不利于其独立零部件业务进一步发挥规模效应，也必将影响到上汽整车业务的长远发展;而且，采用吸收合并的方式还需向华域汽车社会公众股股东提供现金选择权，按照华域汽车10.3亿股的社会公众股测算，需要安排超过100亿的现金，这将大大增加重组方案的风险和操作难度。合同样本网

经过全盘谨慎分析，公司选择了发行股份购买华域汽车60.1%股权并保留华域汽车独立上市地位的方案，这一方案的好处主要体现在四个方面：一是通过购买华域汽车60.1%股权，将充分发挥上海汽车与华域汽车的协同效应，增强华域汽车零级化(整车与零部件同步研发)优势，加快上汽自主品牌汽车和新能源汽车建设;二是保留华域汽车独立上市地位，将不影响华域汽车独立性和中性化发展战略，有利于其进一步发挥规模优势，进而促进上汽整车业务发展;三是重组后华域汽车将成为上海汽车的控股子公司，原先上海汽车与上汽集团及其关联方间的关联交易将因此大幅减少，进一步提升公司治理水平;四是这一方案将不涉及华域汽车社会公众股股东的权益变化和现金选择权的安排，易于获得市场投资者的认可，方案风险较小、易于操作。

虽然根据现行监管要求，一家A股上市公司控股另一家A股上市公司的行为受到严格限制，但是考虑到汽车行业的发展特点、两家上市公司的具体情况、社会公众股东的长远利益，公司多次与上海市主管领导以及证券监管部门领导进行沟通，并获得了充分肯定和大力支持，确保这一方案得以成功获批实施。

2、合理确定华域汽车和招商银行股份转让价格

本次交易涉及上汽集团持有的华域汽车1,552,448,271股股份以及工业有限持有的招商银行368,079,979股流通股股票。根据国务院国资委《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定;确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。因此，能否按九折计算此次华域汽车和招商银行股份的转让价格，成为确定重组方案的一项重要条件。

上汽集团持有华域汽车11.11亿股限售股和4.42亿股非限售股股票，据相关市场研究表明，限售股的不可流通折扣率约为26%，鉴于本次转让的华域汽车股份存在28.46%的流通股，经加权测算后的不可流通折扣率约为18%。本次交易完成后，上海汽车将承继上汽集团股票的限售义务，因此华域汽车股份按90%折扣率转让是合适合理的。

确定转让价格之后，公司第一时间将国有股权转让申报文件上报国务院国资委，并获得国务院国资委的认可，成功在二董召开之前取得国务院国资委对华域汽车及招商银行股份转让的批复。

3、本次重组项目拟注入上市公司的土地中，有多幅地块性质为空转或划拨，按照监管机构要求，需要对此类地块进行转性后再注入上市公司。

4、个人认为将华域汽车私有化变成上海汽车的全资子公司保持其独立法人的资格倒是不失为一种不错的选择，可以借鉴东方锅炉的要约收购的方式，采用新增发的股票作为对价，与吸收合并并无实质区别。

六、南京钢铁发行股份购买资产暨整体上市

(一)交易结构

方案将拟注入上市公司的资产采取存续分立的方式装入一个公司中，通过注入该公司的股权从而完成相关资产的注入，该方案通过增资→分立→定向发行三步走。

1、复星与南钢集团出资设立南京钢联，然后复星与南钢集团以南钢联合100%股权增资南京钢联。

2、南钢联合进行“存续分立”，将拟注入上市公司的资产与负债分立至新成立的南钢发展，非上市资产及南钢股份股权仍留在存续的南钢联合。

3、南钢股份向南京钢联发行A股，购买南钢发展100%股权。

(二)几点关注：

1、这是第一例我看到的基于税负的考虑而调整重组方案的一个例子，很好，税负问题终于有方案开始考虑了。一直以来的都是国有大爷们在玩，税务局是侍从。

2、企业整体上市过程中，上市公司购买母公司资产，往往是包含资产和负债的一个“净资产包”。上市公司付出的现金或股份购买的价值反映的是最终的净资产。但根据上述财税[2009]59号文，资产收购过程中承担的债务应作为非股权支付对价。在该种界定方式下，“受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”的条件往往难以满足。因此，采取资产收购的方式进行整体上市，资产出售方可能需要在交易当期起缴纳巨额企业所得税。

七、首商股份控股合并新燕莎集团

西友集团和首旅集团均属于北京国资委的下属企业，西单商场为西友集团控股下的上市公司，新燕莎集团为首旅集团的全资子公司，与西单商场的主营业务相似。

(一)交易结构

①由北京市国资委以无偿划转的方式，将西单商场的原控股股东西友集团及其持有的西单商场股权划转至首旅集团名下。

②由西单商场发行股份购买首旅集团下属的新燕莎集团100%股权。由于新燕莎集团资产体量较大，方案实施后首旅集团将控股西单商场，西单商场的原控股股东西友集团将成为西单商场的第二大股东。

(二)几点关注

1、原来方案中的第二步为第一步，会计师认为会构成非同一控制下的企业合并，需要确认巨额的商誉，影响企业未来的盈利能力。

2、通过方案调整，虽然持股时间不足一年，会计师仍然认为构成同一控制下的企业合并。

3、这个案例个人认为本来的重组完全可以认定为在国资委下的同一控制的业务合并，根本不需要所谓的先将西单集团的股权划转至首都集团下面，再说你划转后过一年再做重组啊，否则又突破的一年的控制权的要求，搞来搞去，无用功。

4、不过倒是有一点值得我借鉴，这是我看到的第一例由于会计处理方面的要求导致整个重组方案调整的案例。

法律分析：根据我国法律的相关规定，子公司相对于母公司具有独立法人资格，在签订采购合同时，由子公司以自身名义签订的合同，且合同条款内未注明该合同同时适用于母公司，则可认定仅适用于子公司。

法律依据：《中华人民共和国公司法》第十四条　公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

问题一：总公司人力资源部如何更好的管理各地分公司人力资源部门? 总公司如何更好地实现对分公司的人力资源的管理，追根究底，是如何在组织管控体系下进行人员管理体系的建设。这就需要注意一下两点：

(1)明确管理权限

企业总部与分部之间的管理权限决定着总公司对分公司管理的内容、深度与广度，因此需要我们在设立分公司、进行组织管控时，明确总公司与分公司的管理权限。目前总公司对分公司的管理有三种模式：第一个是全面管理模式，即操作型，管理的名义上是由分公司自身运行，但是实际上却是总公司进行全面的管理，其包括对人才、物质、战略、人员素质、选拔标准及人工成本等的管理;第二个是全面放权模式，即总公司只是负责分公司的财务管理，并重点关注其人才成本、高管层评价体系、考核体系等的管控，而其他模块由分公司自主管理;第三个模式为战略型模式，即总公司主要只关注分公司的战略发展的管理，对于企业人才、财务、人员素质、选拔标准和人工成本等的管理需要分公司自主定夺。我们只有在明确总公司和分公司的不同权限，结合企业具体实践，进而选择适合总公司管理分公司的管理模式。

(2)注重对分公司合法合规层面、精细化管理层面以及分层分立层面的管理

关于总公司对分公司的管理问题，华恒智信研究团队在与国内神华集团最近关于总部与分部之间管理项目中，给出了更为实际的参考。作为项目的研究成果，《人力资源成熟度评价》一书中提到，总公司对分公司的管理主要包含三个层面：即合法合规层面、精细化管理层面和分层分立管理层面。其中在合法合规层面上，主要关注分公司在劳动合同的签订、员工保险等方面是否做到了合法合规;在精细化管理层面上总公司主要检查分公司是否建立了与总公司战略管理相关的配套标准，是否做到了细化;在分层分立的管理层面，主要检查分公司的体制机制及激励等方面的问题。因此企业在加强组织管控能力，进行人员管理体系建设时，需要特别注意分公司在合法合规层面、精细化管理层面以及分层分立层面的不同管理要求，在进行宏观控制时不要忽略对分公司的微观管理。

在公司的组织管控体系中，总公司对人员管理体系的管控的重点主要是制度规范、人员编制、骨干培训、岗位职数、工资预算，而分公司更多是匹配相关的配套标准，进而执行标准达到目标，这与我们前面提及的总公司在对分公司进行合法合规层面、精细化管理层面的管理观点不谋而合。

总之，总公司与分公司的不同管理权限的界定决定了不同的管控方式，对分公司的管理模式是实行全面管理模式、全面放权模式还是战略型模式，是需要结合企业各自的具体实践，进行综合性的判断。而总公司应该如何管理分公司，则需要对合法合规层面、精细化管理层面以及分层分立层面分别进行思考。

问题二：集团公司如何对下属公司进行管理? 如果是大型集团的董事长，应该不会问这种问题吧?这种的管理问题，应该根据企业的实际情况来定。只有理论是不行的。

随着企业的发展壮大企业的集团化发展逐渐成为大家的首要选择之一。企业集团已经成为现代经济发展的主要组成部分和主力军，但随着集团的成立、联合之后的市场竞争力和经济实却并不全是1+1>2或1+1=2，其中不少企业集团由于没有能够及时处理和理顺母子公司之间的管理关系，带来矛盾重重，直至酿成散伙或拖垮核心企业(母公司)的苦果。

在国家对企业集团的试点指导意见中就指出，企业集团核心企业应该对紧密层企业的主要经营活动实行六个统一：(1)发展规划、年度计划由集团的核心企业统一对计划主管部门;(2)实行承包经营的，由集团的核心企业统一承包，紧密层再对核心企业承包;(3)重大基建、技改项目贷款由集团核心企业统一对外;(4)进出口贸易和相关商务活动由集团核心企业统一对外;(5)紧密层企业中国有资产的保值、增值与资产交易由集团核心企业统一向国有资产管理部门负责;(6)紧密层企业的主要领导由集团核心企业统一任免。

六个统一的模式简单地强调了集团中心集权统一，但缺乏集团中心应该关注的焦点和自身的工作重心。在实际的执行当中，集团中心管理方式可能需要分解成更多的操作模式。

一、集团管理的几种模式及各自特点

集团公司管控模式的确定是一个复杂的体系，它要涉及到三个层面的问题：、首先是狭义的管理模式的确定，即总部对下属企业的管控模式;其次是广义的管控模式，它不仅包括狭义的具体的管控模式，而且包括公司的治理结构的确定、总部及各下属公司的角色定位和职责划分、公司组织架构的具体形式选择(直线职能制、事业部制、矩阵制、子公司制、及多中心网络式)、对集团重要资源的管控方式(如对人、财、物的管控体系)以及绩效管理体系的建立;第三个层面是对与管控模式相关的一些重要外界因素的考虑，涉及到业务战略目标、人力资源管理、作流程体系以及管理信息系统。

总部对下属企业的管控模式，按总部的集、分权程度不同而划分成“操作管控型”、“战略管控型”和“财务管控型”三种管控模式。这三种模式各具特点：

操作管控型：总部从战略规划制定到实施几乎什么都管。为了保证战略的实施和目标的达成，集团的各种职能管理非常深入。如人事管理不仅负责全集团的人事制度政策的制定，而且负责管理各下属公司二级管理团队及业务骨干人员的选拔、任免。在实行这种管控模式的集团中，各下属企业业务的相关性要很高。为了保证总部能够正确决策并能应付解决各种问题，总部的职能人员的人数会很多，规模会很庞大。如ge公司在1984年以前采用的就是这种管控模式，导致总部职能人员多达2000多人。直到杰克・韦尔奇任ceo后才转变为战略管控模式，大大减少了总部参谋人员。这种模式可以形象地表述为“上是头脑，下是手脚”。ibm公司可以说是这方面的典型，为了保证其全球“随需应变式”战略的实施，各事业部都由总部进行集权管理，计划由总部制定、下属单位则负责保障实施。

战略管控型：集团总部负责集团的财务、资产运营和集团整体的战略规划，各下属企业(或事业部)同时也要制定自己的业务战略规划，并提出达成规划目标所需投入的资源预算。总部负责审批下属企业的计划并给予有附加价值的建议，批准其预算，再交由下属企业执行。在实行这种管控模式的集团中，各下属企业业务的相关性也要求很高。为了保证下属企业目标的实现以及集团整体利益的最大化，集团总部的规模并不大，但主要集中在进行综合平衡、提高集团综合效益上做工作。如平衡各企业间的资源需求、协调各下属......>>

问题三：总部与分公司如何管理以及其管理制度 1. 大公司定总则，分公司定细则，这样两者应该不会冲突; 2. 五金行业对进货、库房、财务、销售方面应该重点制定规章制度;

问题四：做为总公司怎么去管理分公司的采购! 做一份采购流程，控制采购经费

比如，分公司采购，下达到采购部，多少金额由分公司采购经理核实，

超过多少金额由总公司确认

稍微控制一下，基本可以了

问题五：如何管理好一间公司? 如何做好管理 企业管理是一项系统工程。必须靠自己努力去适应、去改变、去征服。首先作为一个管理者必须知道自己在企业是什么角色，职责任务是什么，该干什么，不该干什么。必须做到在其位、谋其职、担其任、负其责、享其利。企业为每一个员工都提供了平等演出的舞台，但这仅只是创造了外部环境，究竟你能不能表演得好，还得靠个人的能力。 作为一个管理者最重要的一项就是树立榜样----树立一个你期望其他人学习的好榜样。榜样非常重要，因为人们更多地通过他们的眼睛来获取信息，他们看到你做的比听到你说的效果要大得多。 “领导就是榜样”是对领导者最精干和生动的描述。 作为一个管理者不仅要能激发他人跟随你一起工作，以取得共同目标，而且能创立一种机会和成长并存的环境。在这种环境下，每个人都想抓住机遇，做出显著业绩。在了解的基础上信任员工，给她舞台让她充分发挥。当然，要让下属长期保持旺盛的士气，决非如此简单。不仅要制订一套详细的法则制度和按劳分配、多劳多得的薪酬奖励分配方案，给每一位员工提供公平、适当的竞争环境;还应当采取许多其它的激励方法，比如：尊重、关爱、赞美、宽容下属，物质奖励等。还有，给下属指出奋斗的目标、帮助下属规划出其发展的蓝图、恰到好处的批评等等。综合运用各种激励手段使全体员工的积极性、创造性、企业的综合活力，达到最佳状态。 作为一个管理者不仅能够让员工体验解决难题、分享成功的乐趣，而且能够让员工认识到他们是这个团队的一部分，每个人都是这个团队有价值的贡献者。管理者通过及时有效的沟通不仅能解决许多工作中现存的和潜在的问题，更能让团队成员知道团队需要他们，激发他们的工作热情，形成和谐的团队。管理者必须了解团队中每个人有形的和无形的需求，尽力满足他们的需求或引导改变他们的需求。随着你这方面能力的加强，团队成员会更有活力、更有聚合力、更忠诚。 作为一个管理者首先应专注某些主要方面，其中一项是处理信息，使用信息;及时向员工通报公司的销售情况、重要交易、经营业绩和重大事项，可使员工及时了解公司的情况，尤其是那些振奋人心的合同、业绩、人物和事件能够很大程度上鼓励和 *** 员工，激发大家的荣誉感和归属感。其次管理者在创造目标和价值的同时，也担负创造公正、公平和支持环境的任务。通过聆听员工意见，响应需求，促进行为结果，帮助完成目标;领导才能不是表现在告诉别人如何完成工作,而是如何使别人有能力完成它。最后，持续不断地吸取知识和磨练自身技能，以维护作为领导者的地位。现代社会，科技信息的快速发展要求我们随时做出快速反应，组织的前瞻性日益成为竞争的砝码。新的思想、概念、工具层出不穷，要求领导者对决策进行反省，并用开放的态度广泛地学习。与此同时，整个组织也将逐渐向开放的学习型组织转变。有科学家预言，未来的领导，由于变化越来越快，持续的学习和改革将是唯一不变的任务。 一个成功的管理者能够广泛听取、吸收信息意见，审时度势，从时间、战略和全局上考虑和分析问题，抓住时机，确立目标。同时，力图将目标明确化、愿景化，使下属真正理解并建立信心，持久投入，成为组织的信仰和价值观。 成功者的一种通病就是被成就冲昏了头脑。一旦你开始赞叹自己多么了不起，那就陷入麻烦了。一个成功的管理者受到太多赞美会停止前进的。关键是要学会从容对待一切，包括成功和失败。两者通常都是短暂的，都会提供有价值的教训。在你想着已把全世界握在手心且没人能像你时，赶紧停下来，别再想那些你以做出的成就了;相反，多想想那些等待你去做的事情吧。

问题六：分公司怎么管理? 首先，你对分公司和子公司的概念有所混淆，你可以参考一下对于人无话可说提供答案中对分子公司概念的界定。简单的所说，分公司是你公司的一部分，对外而言，并不是一个独立的主体;而子公司是独立于母公司独立存在的法人实体，母公司可对其拥有全资或部分股权。从你上面介绍看，最初你们是准备设立办事处(或分公司)，后因为资金的原因，拟由合作伙伴出资成立子公司(只有作为子公司，才会涉及各自股权的分配)。我个人的理解是，你目前采用比较粗放的经营，最初的所谓办事处合作方式，其实质是某种形式上的省级范围内的业务合作，你提 *** 品或其他，对方提供省内渠道和资源，双方按约定分摊费用。如果按此思路，办事处不设财务部门，则资金会汇集到总公司结算，然后再在总公司考核分配。在这模式下，总公司将起到绝对主导的地位。1、 由于此模式，将成立独立的子公司，而不是分公司，因此，该公司必然会成立财务部门。如果你能对该公司控股或者有足够的影响力，最理想的办法，就是由你公司派驻财务总监以及财务负责人，或者由你任命财务负责人人选;另外，子公司的财务管理沿用你总公司的同一口径，保证管理上的方便。2、 股权的分配上，不是你想多少就是多少的，这可能会涉及到各方利益的均衡和博弈。理论上，当然是绝对控股，达到50%以上最好，如果可能甚至应达到67%以上，因为公司章程中可能会约定某些重要事项要代表三分之二以上股权通过才会有效。但你如果占过高的股权，也会有可能影响合伙人参与的积极性。另一方面，由于你目前资金比较困难，能否控股可能会有一定问题。而除了股权控制外，对公司的控制还有很多其他的方法，可视具体情况而言。例如，如果你们是做某种产品，你们拥有核心技术，而拟成立的子公司仅是在当地省份成立的销售型公司，且主要专营你公司产品，那么很明显，即使你不控股，甚至股权不是很大，你对该公司也有相当的控制能力。反而是你的合伙人应对你参股过小不放心，因为你完全可能在分享子公司利润分红之前，已经在总公司销售给子公司环节已经获取了一层利益。总之，控制并不一定靠股权实现，要视具体情况而定的。4、 由于子公司是独立的公司，它每月必然都会要向税务部门保税，因此，如果母公司对子公司控制力较强，每月要求子公司提交一份报表应该是不困难的。当然，如果出于业务需要，每半月甚至每旬要求提供业务数据，这就要看你公司具体情况了。通常而言，应该是每月提供财务数据的。如果你对子公司绝对控股，且公司信息化运用较高，甚至可以做到对子公司财务状况的即时监管。5、 如果是分公司就不会存在给总公司缴纳利润，因为按你以前的思路是财务统一在总部财务的;而如果是子公司，他作为一个独立的法人，其利润的分配是要根据其经营情况以及股东会决议，因此，事先你是没办法决定多长时间分配好的。如果你不控股，或者你对公司影响力不够，未来公司盈利了很多，大股东不想分配，你也没办法。6、 所谓办事处，是公司在外地设置的一个联络机构，通常不参与经营，因此如果在当地以办事处名义注册机构，则税务工商部门是不允许其单独经营的;分公司是总公司下属的经营某省或某类业务的分支机构，是总公司的一部分，对外而言，非独立法人，可进行经营。子公司是独立的法人，可以是全资子公司，也可以是母公司投资入股一部分而已。

问题七：假如我是公司部门领导，我该如何管理 公司的部 , 首先要明自己的是部工去施,完成公司交部的任, 比方, 部是售部, 任是按度完成公司品的售 . 作售部落的, 就要目去主自己的工作. 其次, 就是要求部全工都要了解, 熟悉本部的和任, 知道自己要去干什, 怎干. 再有, 就是做好工的分工和配, 因才量用, 分明, 提拔工作中表突出的份子. 立榜的作用. 除以上的最基本的工作外, 部凡事要以身作, 凡事要勇於承 , 大度, 包容, 豁, 既是工的又是工的朋友, 才是一位的部.

问题八：如何站在一个管理者的角度去管理公司 转载以下资料供参考

有效管理

有效管理的十六个模块 1、优秀的管理团队。2、科学的战略决策。3、完善的企业制度。4、合理的薪酬制度。5、有效的激励机制。6、有效的沟通机制。7、和谐的组织气氛。8、详细的工作计划。9、健全的培训体制。10、5S管理。11、精益管理12、学习型组织。13、创新型组织。14、风险管理。15、质量管理。16、安全管理。等等。

有效管理六原则　　一、注重成果　　管理重在追求或取得成果。检验管理的一个原则是：是否达到了目标，是否完成了任务。当然，这个原则并不是在所有情况下都适用，管理者应该把精力和注意力放在“行得通”的事情上。　　二、把握整体　　管理者之所以成为管理者，是因为他们眼观全局，着眼于整体，把整体发展视为己任。管理者应该理解自己的任务，不应从自己的职位出发，而应着眼于如何运用源于职位的知识、能力和经验来为整体效力。　　三、专注要点　　专注要点的关键在于专注少数真正重要的东西。许多管理者热衷于寻找所谓的“秘方”，其实这是一种冒险行为。倘若真的有什么“秘方”，那就是专注要点应该是最重要的。要具备专注要点的能力、技巧和纪律性，是效率高的典型表现。　　四、利用优点　　利用优点是指利用现有的优点，而不是那些需要重新建立和开发的优点。但现实中，很多管理者总是致力于与之相反的方面，即开发新的优点，而不是发挥现有的优点。如果这样，即使管理方法很有技巧，看上去也很科学，但造成的管理失误却是无法弥补的。　　五、相互信任　　怎样在自己的部门或组织内部创造和谐、完美的工作氛围呢?有些管理者一板一眼地按照教科书上说的来做，但效果却不是很好。其实，只要管理者能够赢得周围其他人的信任，那么他所管理的部门或组织的工作气氛就会是和谐的。　　六、正面思维　　正面思维的关键在于运用正确的或创造性的方式思考。正面思维的原则能让管理者把注意力放在机会上。事实上，发现和抓住机会要比解决问题更重要，但这并不是说管理者可以忽视存在的问题。有效率的管理者能够清楚地看到问题和困难，并不加以回避，而是先去寻找可能的办法和机会。

有效管理五项任务　　第一项任务：制定目标 　　制定一个合理的目标，是实现目标的一半。作为管理者的任务，就是在工作过程中去找到并制定合理的目标。中层管理者，要为部门以及下属指定任务。目标关键在于它的内容，而不是在于它的形式。设定目标很关键的一点，就是设定个人的目标。设定个人一年的目标，一个季度的目标，甚至一个月的目标。因为只有把目标分解到个人，才有希望实现的目标。 　　如何制定合理的目标： 　　第一个原则是制定尽量少的目标。目标太多的话，肯定是没有办法实现的。制定少数的目标，逼迫你确定那个目标是重要的。 　　第二个原则制定具有挑战性的目标，要注意目标的现实性，如果目标跳起来也够不着的话，那么大多数人的反应就是“破罐子破摔”!做为上司要通过制定目标来引导和管理团队。 　　第三个原则是把目标尽量地量化。如果一个目标不可以量化的话，那么你就很难实现它。 　　第四个原则是目标和措施、资源要相匹配。 　　第五个原则是局面越是困难，就越需要短期目标。当十次、二十次、几十次实现短期目标的时候，你会发现突然之间，你的大目标实现了。所以局面越是危险，越是困难，我们越需要短期的、具体的、小的目标。 　　最后一个原则是目标应该有书面的记录，这样便于检查目标是否实现。 　　　　第二项任务：组织实施 　　组织实施就是怎么去设计自己的组织结构和流程。在这个过程中，管理者需要回答下面三个问题：第一，怎么设计，才能够让组织更好的实现客户的需求。第二，怎么......>>

问题九：总公司怎么管理分公司 我觉得总公司管理分公司最容易出现的问题是导致出现信息孤岛，对分公司的各种情况不清楚，也不好管理。比如授权控制制度、预算管理管理、会计核算和控制制度以及审计控制制度。一个公司要想做好管理，需要一个好的管理系统把总公司和所有分公司连接起来。

如果有需要的话可以联系我。